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Qu’est-ce qu’une OPA et comment fonctionne-t-elle ?

L’OPA est une procédure qui permet à une entreprise de prendre le contrôle d’une autre sur les marchés financiers. Découvrez ce qu’est une OPA, ses différentes formes, son déroulement et comment en profiter en bourse.

Qu’est-ce qu’une OPA ?

Une OPA (offre publique d’achat) est une procédure boursière par laquelle une personne physique ou morale, cotée en bourse ou non, cherche à prendre totalement le contrôle d’une « société cible » cotée en bourse à un prix versé en numéraire, et à une date fixée à l’avance. Cette procédure peut aussi permettre de renforcer sa participation dans une société cotée qui est déjà sous son contrôle.

Pour inciter les actionnaires à vendre leurs actions, l’acquéreur propose généralement un prix plus élevé (entre 15 % et 30 %) que le dernier cours de bourse, ce qui fait grimper les cours de l’entreprise visée.

Quels sont les différents types d’OPA ?

Une OPA peut être amicale ou hostile.

  • OPA amicale : une offre publique d’achat est dite amicale ou sollicitée lorsque les dirigeants de la société acheteuse, le conseil d’administration de la société ciblée et ses actionnaires se mettent d’accord sur l’opération

  • OPA hostile : une offre publique d’achat hostile intervient lorsque la société ciblée refuse et essaye de faire échouer l’offre d’achat de la société acheteuse. Cette dernière peut toujours transformer son OPA hostile en OPA amicale en s’assurant l’adhésion de la majorité des actionnaires après une hausse de son offre.

Qui sont les acteurs qui interviennent dans une OPA ?

II y a 3 acteurs qui interviennent dans une OPA :

  • L’initiateur d’une offre publique : une personne physique ou morale qui lance une offre d’achat sur une entreprise cotée en bourse
  • La société ciblée : est l’entreprise dont les titres sont visés par une offre publique d’achat
  • L’Autorité des marchés financiers (AMF) : l’entité qui veille à ce que l’opération d’achat se déroule conformément aux principes et aux lois établis. L’AMF veille également à la protection des droits des actionnaires minoritaires.

Comment se déroule une OPA ?

Le déroulement d’une OPA est une procédure stricte qui varie selon les pays.

Quelle est la règlementation sur les OPA en France ?

En France, la procédure d’OPA se déroule sous l’encadrement de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF), qui s’assure du respect des principes d’égalité de traitement entre actionnaires, et de la transparence dans la communication des bonnes informations.

Une opération d’offre publique peut être volontaire ou obligatoire. Une OPA devient obligatoire en France lorsqu’une entreprise :

  • Atteint le seuil de détention de 30 % du capital ou des droits de vote. Ce seuil est de 50 % du capital ou des droits de vote pour les entreprises cotées sur Euronext Growth

  • Détient entre 30 % et la moitié du capital, et augmente sa participation de plus de 1 % en moins d’un an.

L’AMF prévoit cependant des dérogations pour les OPA obligatoires notamment lorsqu’il y a un franchissement de seuil passif (qui intervient lorsqu’une diminution du nombre de titres composant le capital se constate), ou lorsque le franchissement est causé par une augmentation du capital d’une entreprise en situation de détresse financière.

Quelles sont les étapes du déroulement d’une OPA ?

La procédure d’une OPA débute lorsque l’initiateur de l’offre publique d’achat publie un communiqué et dépose son projet de note d’information contenant l’ensemble des caractéristiques de l’offre (les objectifs, le prix et le nombre d’actions à acquérir) auprès de l’AMF. L’offre est publiée dès son dépôt, sous réserve d’un control de conformité de l’AMF, qui peut y apporter quelques modifications de fond et de forme.

La société ciblée peut aussi déposer un communiqué parallèle en réponse à l’offre auprès de l’AMF, qui sera ensuite publié au public. Ce projet de note d’information contient un avis motivé de son conseil d’administration sur l’offre, l’attestation d’équité de l’expert indépendant ainsi que l’avis du comité d’entreprise.

Quel est le calendrier d’une offre publique d’achat ?

Lorsque l’AMF juge une OPA conforme, elle publie un calendrier permettant de suivre l’évolution de l’opération sur son site officiel. Ce calendrier dépend de la procédure à laquelle l’offre est soumise :

  • La procédure normale : lorsque la société acheteuse détient moins de 50 % du capital ou des droits de vote de la société visée, l’offre est ouverte pendant 25 jours de bourse. Cette offre peut toutefois faire l’objet d’une réouverture, d’une surenchère, ou d’une contre-offre déposée par un tiers

  • La procédure simplifiée : lorsque la société acheteuse détient plus de 50 % du capital et des droits de vote de la société ciblée, l’offre est ouverte pendant 10 jours de bourse au minimum et 15 jours s’il s’agit d’une offre d’échange.

Pendant ce temps, les actionnaires de la société ciblée vont décider s’ils apportent ou pas leurs titres à la société acheteuse. Si à la fin de cette période, la société acheteuse n’atteint pas le seuil de réussite fixé dans l’OPA par l’AMF (soit l’acquisition de 50 % des actions visées), l’opération est considérée comme caduque et l’OPA est annulée. Les titres apportés par les actionnaires sont automatiquement restitués.

Pour encourager les actionnaires à revendre leurs titres, la société initiatrice propose souvent un prix estimé entre 15 % et 30 % supérieur au dernier cours en bourse et un paiement au comptant.

Quel est le but d’une OPA et comment en profiter ?

Une OPA peut avoir plusieurs objectifs suivant le but poursuivi par la société acheteuse ou initiatrice. Elle peut permettre à la société acheteuse de prendre le contrôle de la société ciblée, considérée comme un concurrent et gagner ses parts de marché, de reprendre une société pour la réorganiser en vue d’une cession avec plus-value, ou encore d’acquérir une unité de production supplémentaire et accroître sa capacite de production.

Les places financières sont particulièrement attirées par les opérations d’OPA parce qu’elles font rapidement grimper le cours des actions, et offrent des plus-values importantes aux actionnaires qui peuvent revendre leurs actions contre de l’argent comptant. Cette opération profite aussi à certains gestionnaires de fonds spécialisés dans les OPA qui arrivent à identifier les sociétés pouvant se faire racheter.

Quels sont les autres types d’offres publiques ?

Si les OPA se produisent souvent en bourse, elles sont complètement différentes d’une opération d’introduction en bourse ou IPO.

Une IPO (Initial Public Offering), ou introduction en bourse en français, est une procédure qui permet à une entreprise de mettre en vente publique ses titres et être coté sur un marché boursier.

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Parmi les types d’offres publiques on distingue :

  • L’offre publique d’achat (OPA) : lorsque l’acquisition de l’ensemble des actions de l’entreprise ciblée est proposée contre un paiement en cash

  • L’offre publique d’échange (OPE) : lorsque la société acheteuse propose d’acquérir un nombre d’actions déterminé de la société ciblée en offrant d’autres titres cotés en échange

  • L’offre mixte : c’est une combinaison de l’OPE et de l’OPA. Elle intervient lorsque le paiement s’effectue pour une partie en actions et pour l’autre en espèces

  • L’offre alternative : lorsque la société initiatrice propose à la société ciblée de recevoir en échange de ses actions un paiement en espèces, en actions, ou les deux

  • L’offre publique de retrait : elle intervient lorsqu’après une OPA, moins de 10 % de titres n’ont pas été apportés par les actionnaires. Dans ce cas, l’actionnaire majoritaire lance un retrait obligatoire sur ces titres, qui sera de même valeur que l’OPA, sous trois mois. Cette procédure contraint les actionnaires minoritaires à apporter leurs titres qui seront radiés du marché et recevoir une indemnisation

  • L’offre publique d'achat ou d'échange simplifiée (OPAS ou OPES) : cette procédure intervient lorsque la société initiatrice détient déjà la majorité des actions de l'entreprise ciblée.

Résume de l’article

Une offre publique d’achat (OPA) vise à prendre le contrôle d’une autre entreprise cotée en bourse dans le but de gagner des parts du marché, de réaliser une plus-value ou encore d’acquérir une unité supplémentaire de production. Elle peut très vite devenir une opportunité pour les actionnaires de la société ciblée qui verront leurs titres prendre de la valeur rapidement.

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